Spółka od dłuższego czasu nie prowadzi już działalności. Klienci odeszli, przychodów brak, ale zobowiązania pozostały. Niezapłacone faktury, zaległości wobec urzędu skarbowego, może jeszcze kredyt albo pożyczka od wspólnika.

W końcu pada decyzja: „Zamykamy spółkę. Nie ma sensu dłużej jej utrzymywać”. Tylko czy można zlikwidować spółkę z o.o., która ma długi? Czy wierzyciele mogą zablokować likwidację? I co w sytuacji, gdy spółka nie ma pieniędzy na spłatę wszystkich zobowiązań?

Odpowiedź brzmi: tak, spółkę z długami można zlikwidować, ponieważ samo zadłużenie nie wyklucza likwidacji spółki z o.o. Problem zaczyna się wtedy, gdy majątek spółki nie wystarcza na spłatę wszystkich długów, a Ty jako likwidator robisz to, co wydaje się najprostsze: płacisz tym, którym „trzeba”, resztę zostawiasz i składasz wniosek o wykreślenie.

Wierzyciele nie mogą zablokować otwarcia likwidacji. Mogą zgłosić swoje wierzytelności, a gdy zostaną pominięci, sąd rejestrowy może odmówić wykreślenia spółki z KRS.

Likwidacja to procedura spłaty wierzycieli, a nie sposób na ucieczkę od nich. Jeśli pieniędzy nie starczy dla wszystkich, przepisy każą zmienić tor: zamiast zwykłej likwidacji pojawia się obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Kto go przegapi, odpowiada za długi spółki z prywatnego majątku, a czasem także karnie.

W tym wpisie pokazuję, jak odróżnić „spółkę z długami” od „spółki niewypłacalnej”, co dokładnie grozi likwidatorowi i jak przeprowadzić likwidację tak, żeby po wykreśleniu spółki z KRS nie przyszedł do Ciebie komornik.

Jeśli dopiero zaczynasz temat likwidacji, zacznij od wpisu Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku – jak zamknąć spółkę i nie utknąć po drodze.

Wspólnik nie odpowiada za długi spółki

Zacznijmy od rzeczy, która często paraliżuje decyzję: jako wspólnik spółki z o.o. nie odpowiadasz za jej zobowiązania. Ryzyko osobistej odpowiedzialności dotyczy funkcji (członka zarządu i likwidatora), a nie udziałów.

Sęk w tym, że w małych spółkach te role zwykle łączy jedna osoba, tj. wspólnik jest prezesem, a po podjęciu uchwały o rozwiązaniu staje się likwidatorem, chyba że umowa spółki albo wspólnicy postanowią inaczej.

…

Likwidacja w pigułce: Spółka z długami – czy można ją zlikwidować?Dowiedz się więcej »

„Chcemy zamknąć spółkę. Nie ma już klientów, pracowników ani żadnych zobowiązań. Ile to potrwa? Miesiąc? Dwa?” – To jedno z pierwszych pytań, które słyszę od moich klientów planujących likwidację spółki z o.o. I trudno się dziwić. Skoro spółka nie prowadzi już działalności, nie wystawia faktur i nie ma żadnych długów, to po co utrzymywać ją przy życiu przez kolejne miesiące?

Niestety, samo zaprzestanie działalności nie oznacza, że spółkę można od razu wykreślić z KRS.

Likwidacja spółki z o.o. trwa co najmniej około 7 miesięcy, a w praktyce zwykle 9–12 miesięcy – licząc od uchwały o rozwiązaniu spółki do jej wykreślenia z KRS.

Twarde minimum wyznacza art. 286 § 1 KSH, z którego wynika, że majątku spółki pozostałego po likwidacji nie można podzielić między wspólników wcześniej niż po 6 miesiącach od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Tego terminu nie da się skrócić.

Możesz za to skrócić wszystko, co dzieje się przed nim i po nim.

Ile trwa likwidacja spółki z o.o. – krótka odpowiedź

Czas likwidacji zależy przede wszystkim od tego, w jakim stanie jest spółka w dniu podjęcia uchwały o rozwiązaniu.

Przepisy są dla wszystkich takie same – różnica leży w tym, ile pracy zostało do zrobienia.

…

Ile trwa likwidacja spółki z o.o.? Czy można ją przyspieszyć?Dowiedz się więcej »

Jeden ze wspólników chce wyjść z biznesu. Kupiec jest, cena ustalona, ręce uściśnięte. „Resztę załatwimy u notariusza, to tylko formalność”.

Pozornie może wydawać się, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to jeden podpis, złożony na końcu umowy podpisywanej w obecności notariusza. Jeżeli przyjrzymy się temu bliżej to zauważymy, że cała transakcja to kilka etapów, a każdy z nich ma swoje terminy i swoje pułapki. Część z nich trzeba sprawdzić, zanim w ogóle usiądziesz do negocjacji ceny, a część zaczyna się dopiero w momencie, w którym umowa jest już podpisana.

Poniżej wyjaśniam krok po kroku, jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o.: od sprawdzenia umowy spółki, przez treść i formę umowy sprzedaży, po zawiadomienie spółki, zgłoszenie do KRS, aktualizację CRBR i rozliczenie podatków, zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego.

Sprzedaż udziałów – co właściwie sprzedajesz

Zanim przejdziemy do procedury, jedna rzecz, która w rozmowach z klientami wraca bardzo często: sprzedając udziały, nie sprzedajesz spółki ani jej majątku. Spółka z o.o. jest odrębną osobą prawną, więc jej samochody, umowy, konta bankowe i długi zostają tam, gdzie były. Zmienia się tylko to, kto jest jej wspólnikiem.

W czym rzecz? Wyobraź sobie, że spółka posiada nieruchomość wartą 2 mln zł, samochody, maszyny oraz środki pieniężne na rachunku bankowym. Jeden ze wspólników posiada 30% udziałów w tej spółce i postanawia je sprzedać.

…

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. krok po krokuDowiedz się więcej »

„Zamykamy spółkę. Ktoś musi tylko podpisać dokumenty”. Wspólnicy patrzą na prezesa, prezes na księgową. W końcu pada propozycja: „Zostań likwidatorem, przecież znasz tę firmę najlepiej”.

Zanim odpowiesz „tak”, warto wiedzieć, co właściwie przyjmujesz.

Likwidator prowadzi spółkę przez ostatni etap jej istnienia. Musi uporządkować jej sprawy, rozliczyć zobowiązania i doprowadzić do zakończenia likwidacji. Błędy mogą oznaczać odpowiedzialność sięgającą jego prywatnego majątku.

Poniżej w pigułce: kto zostaje likwidatorem, co musi zrobić, za co odpowiada, ile realnie kosztuje jego praca i czy można z tej funkcji zrezygnować.

Kto zostaje likwidatorem?

Punktem wyjścia jest art. 276 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników przewiduje inne rozwiązanie. Jeżeli więc spółka ma trzyosobowy zarząd, a wspólnicy nie postanowią inaczej i nic innego nie wynika z umowy spółki, likwidatorami automatycznie wszyscy trzej członkowie zarządu.

Wspólnicy mogą jednak przyjąć inne rozwiązanie i powierzyć funkcję likwidatora jednemu z dotychczasowych członków zarządu, wspólnikowi albo osobie spoza spółki.

…

Likwidacja w pigułce: Likwidator spółki z o.o.: kto nim zostaje, za co odpowiada, ile zarabiaDowiedz się więcej »

Piątek, godzina 15:40. Bank czeka na podpisany aneks do umowy kredytowej, bo bez niego w poniedziałek nie odblokuje kolejnej transzy finansowania. W spółce jest dwóch członków zarządu i reprezentacja łączna, więc do skutecznego złożenia oświadczenia w imieniu spółki potrzebne są podpisy dwóch członków zarządu. Problem w tym, że jeden z nich nie odbiera telefonu od trzech dni.

Taka sytuacja nie musi mieć nic wspólnego z jakimś dramatycznym wydarzeniem. Wystarczy zwykła niedostępność jednej osoby w niewłaściwym momencie, żeby cała spółka — mimo że działa, ma klientów i pieniądze na koncie — nie mogła podpisać niczego, co wymaga dwóch podpisów.

W poprzednich wpisach pisałem o tym, jakich postanowień nie da się wpisać do umowy spółki zawieranej przez internet (S24), oraz o tym, jakie ryzyka to niesie, na przykładzie sporu o dziedziczenie udziału. Dziś zatrzymuję się przy innym, znacznie szerszym problemie: reprezentacji łącznej i tym, co dzieje się ze spółką, gdy jednego z wymaganych podpisów nagle brakuje.

Zasada, o której pamięta się dopiero w kryzysie

Jeżeli zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, a umowa spółki nic nie mówi na temat sposobu reprezentacji, prawo samo narzuca zasadę: do składania oświadczeń w imieniu spółki potrzeba współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Wzorzec S24 oferuje ten model jako jeden z dwóch wariantów do wyboru (drugi to samodzielna reprezentacja każdego członka zarządu). Rozwiązań pośrednich wzorzec nie przewiduje.

Brzmi to jak rozsądne zabezpieczenie, i faktycznie nim jest, dopóki obaj członkowie zarządu są dostępni, zgodni i zdrowi. Problem zaczyna się w momencie, w którym jeden z nich, z jakiegokolwiek powodu, przestaje być w stanie złożyć swój podpis.

…

Czego nie ma w umowie z S24: reprezentacja łączna, która potrafi zablokować całą spółkęDowiedz się więcej »

Jest rok 2017, Pan Marek i Pani Ewa zakładają spółkę działającą w branży produkcji okien. Wcześniej prowadzili niewielki rodzinny biznes w formie JDG, ale chcąc ograniczyć ryzyka wynikające z prowadzenia biznesu w branży produkcyjnej, zdecydowali się założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Klikają przez S24, bo szybko, bo tanio, bo „i tak kiedyś to zmienimy”. Pięć lat później firma ma zakontraktowaną dostawę nowej linii produkcyjnej, portfel zamówień na najbliższe miesiące i dwoje ludzi, którzy razem zbudowali coś, z czego są dumni.

Niestety pewnego dnia Pani Ewa ginie w wypadku samochodowym. Nie było długiej i ciężkiej choroby, nie było czasu, aby się przygotować. Pan Marek i Pani Ewa nie mieli dzieci, a Pani Ewa nie sporządziła testamentu. I w tym momencie okazuje się, że ta sama umowa spółki, która pozwoliła założyć firmę w trzy godziny, nie mówi ani słowa o tym, co się dzieje dalej.

Poniższa historia to zanonimizowane case study — branża, imiona, lokalizacja zostały zmienione, ale mechanizm prawny, który doprowadził do kryzysu, jest jak najbardziej prawdziwy i niestety powszechny.

We wpisie 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24 pisałem o ograniczeniu dziedziczenia udziałów jako jednym z zapisów, których po prostu nie da się wprowadzić do umowy spółki zawieranej przez internet.

Dziś pokazuję jak to wygląda, kiedy z teorii przechodzimy do praktyki i dlaczego jeden, z pozoru niewinny szczegół umowy spółki, może kosztować firmę płynność, nerwy i sporo pieniędzy.

Punkt wyjścia: dwoje wspólników, dwa udziały, zero refleksji

Pan Marek i Pani Ewa założyli spółkę, dokładnie tak jak robi to zdecydowana większość małych firm, czyli przez S24.

Każde z nich objęło po jednym udziale o wartości 5 000 zł, razem 10 000 zł kapitału zakładowego. Zarząd dwuosobowy, oboje w zarządzie, każde zaangażowane w firmę na co dzień. Standard, jakich w KRS są setki.

Firma rosła, w pewnym momencie przyszła decyzja o inwestycji w nową linię produkcyjną. Firma zamówiła specjalistyczne maszyny u zagranicznego dostawcy, umowa podpisana, część zaliczek wpłacona, reszta w ratach rozłożonych na najbliższe miesiące. Z pozoru zwykła, ale odważna decyzja rozwojowego biznesu.

…

Czego nie ma w umowie z S24: historia jednego udziału, który o mało nie pogrążył firmyDowiedz się więcej »

Zmienił się skład zarządu, spółka przeprowadziła się do innego lokalu, wspólnicy dogadali się co do nowego przedmiotu działalności – i co teraz?

Wielu przedsiębiorców zakłada, że zgłoszenia do KRS wymagają tylko „duże” zmiany, a resztę można załatwić przy okazji, kiedy znajdzie się czas. Tymczasem ustawa nie przewiduje kategorii „drobna zmiana, która może poczekać” – a termin na zgłoszenie jest krótszy, niż większości osób się wydaje.

Poniżej wyjaśniam, jakie zmiany w spółce z o.o. w ogóle podlegają zgłoszeniu do KRS, ile masz na to czasu, co grozi za spóźnienie i jak – krok po kroku – wygląda samo zgłoszenie.

Zgłoszenie zmian do KRS – co to właściwie oznacza

Treść danych widocznych w KRS nie jest jednorazowym „zdjęciem spółki” zrobionym w dniu rejestracji, wręcz przeciwnie, to miejsce ma być aktualnym obrazem tego, jak spółka wygląda i funkcjonuje w danym momencie. Dlatego każda spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców ma obowiązek zgłaszać sądowi rejestrowemu wszelkie zmiany danych podlegających wpisowi.

Warto od razu rozróżnić dwie sytuacje, które w praktyce często się mylą.

Pierwsza, to zmiana umowy spółki – gdy zmienia się coś, co jest wprost zapisane w treści umowy (np. firma, siedziba rozumiana jako miejscowość, przedmiot działalności ujęty w umowie, wysokość kapitału zakładowego). Taka zmiana wymaga najpierw podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki (najczęściej w formie aktu notarialnego, chyba że zmiana mieści się w możliwościach wzorca S24), a dopiero potem zgłoszenia do KRS.

…

Zgłoszenie zmian do KRS – co musisz zgłosić, w jakim terminie i ile to kosztujeDowiedz się więcej »

Dwóch znajomych zakłada spółkę przez S24. Dwie – trzy godziny klikania i gotowe. Ba! W dodatku za ułamek ceny tego co zapłaciliby u notariusza. Teraz nasi bohaterowie świętują, że tak sprawnie „załatwili formalność”.

Mijają dwa lata, spółka zaczyna nieźle zarabiać, pojawiają się nowe pomysły ale jeden ze wspólników chce zwolnić tempo, w dodatku chciałby sprzedać część swoich udziałów aby przynajmniej częściowo skonsumować sukces w biznesie, Ale… drugi wspólnik się na to nie zgadza i wtedy okazuje się, że umowa spółki w ogóle nie przewiduje, co się dzieje w takiej sytuacji, dlaczego? Bo wzorzec S24 tego nie przewidywał.

To nie jest wina systemu S24, bo w wielu przypadkach spółka w S24 to całkiem sensowne rozwiązanie, zwłaszcza jeżeli potrzebujemy spółki „na wczoraj”. Problem pojawia się wtedy, gdy traktuje się umowę spółki jak formalność do odhaczenia, zamiast jak dokument, który ma realnie zabezpieczać interesy wspólników, gdy pojawi się konflikt, kryzys albo po prostu inne zdanie co do przyszłości firmy.

Poniżej 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24, a które w klasycznej umowie, zawartej u notariusza nie będą niczym nadzwyczajnym i mogą zapewnić Ci spokój. Gdyby umowa naszych dwóch wspólników zawierała choć połowę nich ich spór skończyłby się na rozmowie przy kawie, a nie na sali sądowej.

Dlaczego to w ogóle ma znaczenie

System S24 opiera się na gotowym wzorcu zatwierdzonym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Można w nim wybierać wyłącznie spośród proponowanych, z góry ustalonych wariantów. Ale niestety system S24 nie pozwala dopisać własnych, niestandardowych postanowień, nawet jeśli obie strony się na nie zgadzają.

Dlatego umowa Spółki w S24 świetnie sprawdza się przy prostych strukturach: jeden wspólnik, spółka rodzinna, sytuacja, w której nikt nikomu nie musi niczego szczegółowo gwarantować. Problem zaczyna się tam, gdzie wspólnicy wnoszą różny kapitał, różną pracę, mają różne oczekiwania co do tempa rozwoju firmy albo planują pozyskać inwestora.

…

Umowa spółki z o.o. — 10 zapisów, których nie znajdziesz we wzorcu S24Dowiedz się więcej »

Likwidacja spółki – to poważnie brzmiące hasło, które często bywa niewłaściwie interpretowane. Cześć osób mylnie utożsamia likwidację spółki z postępowaniem upadłościowym (może dlatego, że do niedawna funkcjonowała tzw. upadłość likwidacyjna?) Inni z kolei wyobrażają sobie zakończenie działalności spółki podobnie jak zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej: wniosek, formularz, jedno kliknięcie albo wizyta w odpowiednim „okienku” i już – spółki nie ma.

Rzeczywistość jest jednak nieco inna, likwidacja spółki to proces, który ma na celu zakończenie działalności spółki. Na ogół proces ten jest inicjowany przez wspólników (chociaż nie jest to wyjątek), a ponieważ jest to proces to nie ma możliwości wykonania tego w jedno popołudnie.

Poniżej wyjaśniam krok po kroku, jak wygląda likwidacja spółki z o.o., ile trwa, jakie obowiązki mają likwidatorzy i na co szczególnie uważać, żeby cały proces nie utknął po drodze.

Likwidacja spółki z o.o. – czym właściwie jest

Likwidacja spółki z o.o. to sformalizowana procedura, uregulowana w Kodeksie spółek handlowych (art. 270–290 KSH), której celem jest uporządkowane zakończenie bytu prawnego spółki.

Celem samej likwidacji jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należnych jej wierzytelności, wypełnienie zobowiązań wobec kontrahentów i pracowników oraz upłynnienie majątku spółki. Dopiero po wykonaniu tych czynności można mówić o realnym zakończeniu działalności – a nie tylko o formalnym „wygaszeniu” spółki na papierze.

…

Likwidacja spółki z o.o. krok po kroku –  jak zamknąć spółkę i nie utknąć po drodzeDowiedz się więcej »

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca i „firma” to ta sama osoba. Samochód wpisany do środków trwałych JDG jest do dyspozycji przedsiębiorcy w praktycznie dowolnym zakresie – kwestią do rozliczenia pozostaje jedynie proporcja kosztów i VAT w przypadku użytku mieszanego.

W spółce z o.o. sytuacja jest fundamentalnie inna. Spółka jest odrębną osobą prawną, odrębnym podatnikiem CIT i odrębnym właścicielem majątku. Członek zarządu – nawet będący jednocześnie większościowym wspólnikiem korzystając z auta należącego do spółki, korzysta z cudzego majątku. To korzystanie musi mieć swoją podstawę prawną.

Członek zarządu może korzystać z pojazdu spółki niezależnie od tego, czy pełni swoją funkcję na podstawie powołania, na podstawie umowy o pracę, na podstawie kontraktu menedżerskiego czy innej umowy o świadczenie usług. Należy pamiętać tylko o tym, że „wyjściowo” żaden z ww. modeli nie daje członkowi zarządu prawa do korzystania z majątku spółki, a zatem prawo do korzystania z samochodu musi wynikać z osobnej regulacji.

W praktyce spotyka się trzy warianty:

• Umowa o pracę zawierana z członkiem zarządu – z klauzulą o udostępnieniu samochodu służbowego,
• Kontrakt menedżerski lub umowa o świadczenie usług – z analogiczną klauzulą,
• Uchwała zarządu lub rady nadzorczej wraz z regulaminem korzystania z samochodów służbowych – gdy członek zarządu pełni funkcję wyłącznie na podstawie powołania, bez umowy o pracę czy kontraktu (tzw. czyste powołanie).

Samochód dla członka zarządu to często podstawowe narzędzie pracy, jednak jak zawsze diabeł tkwi w szczegółach.

Jeżeli członek zarządu spółki wykorzystuje powierzony mu samochód wyłącznie do celów służbowych tj. w ramach podróży służbowych, realizowania przejazdów z miejsca zamieszkania/garażowania do miejsca realizacji obowiązków etc. wówczas członek zarządu nie uzyskuje z tego tytułu przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń.

Inaczej wygląda sytuacja, jeżeli członek zarządu może wykorzystywać pojazd również w celach prywatnych np. do wyjazdu na zakupy, odwożenia dzieci do szkoły czy wyjazdu na urlop. Prywatne korzystanie z samochodu służbowego skutkuje bowiem powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mówiąc prościej: możliwość prywatnego korzystania z samochodu jest korzyścią majątkową. Jej wartość należy co do zasady doliczyć do przychodu członka zarządu i opodatkować.

Czy spółka może kupić albo leasingować samochód dla członka zarządu?

Tak. Spółka może kupić samochód, wynająć go albo zawrzeć umowę leasingu, a następnie przekazać pojazd członkowi zarządu do wykonywania obowiązków służbowych. Wydatek powinien być jednak ponoszony w interesie spółki. Uzasadnieniem może być między innymi konieczność dojazdów do klientów, kontrahentów, banków, urzędów, oddziałów spółki, zakładów produkcyjnych lub miejsc realizacji inwestycji.

Dopuszczalne jest również uzasadnienie ekonomiczne: spółka może wykazać, że stałe zapewnienie samochodu jest tańsze, bezpieczniejsze lub organizacyjnie sprawniejsze niż zwracanie kosztów każdej podróży, wynajmowanie pojazdów, kupowanie biletów albo korzystanie z taksówek.

…

Samochód dla członka zarządu sp. z o.o. w 2026 r. – PIT, VAT, CIT, ZUS i użytek prywatnyDowiedz się więcej »